Als die Grafen von Sayn um die Wende vom 12. zum 13. Jahrhundert auf der Höhe ihrer Macht standen, fasste Graf Heinrich II. (gest.1202) den Entschluss, "zur größeren Ehre Gottes und in der Hoffnung auf ewige Vergeltung" in der Nähe seiner Burg ein Kloster zu gründen und mit dem nötigen Besitz auszustatten. Dazu schien sich besonders ein Platz zu eignen, der einige hundert Meter taleinwärts, oberhalb des Ortes Sayn, in der Nachbarschaft zur Grafenburg, lag. Hier stand bereits, umgeben von bewaldeten Höhen, eine größere, dem hl. Nikolaus geweihte Kapelle, die zur Pfarrei Engers gehörte.